Правовая позиция Trixis

по вопросам соответствия проекта режиму Курильских островов, статье 246.3 НК РФ и Федеральному закону от 18.03.2023 № 84-ФЗ

Дата публикации: 27.05.2026
Статус документа: предварительная правовая позиция проекта для публичного раскрытия

1. Назначение документа

Настоящий документ фиксирует возможные вопросы и возражения, которые могут быть поставлены государственными органами, банками, инвесторами, контрагентами или иными проверяющими лицами в связи с заявлением проекта Trixis о работе на территории Курильских островов и о потенциальной применимости специальных режимов, налоговых льгот и иных преференций.

Документ не является юридическим заключением, официальным разъяснением государственного органа или гарантией применения льгот. Он отражает правовую позицию проекта на дату публикации и подлежит обновлению при изменении фактической модели бизнеса, договорной схемы, налогового режима и действующего законодательства.

2. Базовая позиция проекта

2.1. Trixis позиционируется как владелец и оператор программной платформы, предоставляющий пользователям технологическую инфраструктуру для размещения объявлений, бронирования, обмена сообщениями, обработки данных и использования платежного функционала.

2.2. Проект не рассматривает Федеральный закон от 18.03.2023 № 84-ФЗ как универсальное основание для освобождения от всех налогов или для автоматического применения любых преференций.

2.3. Для проекта принципиально различаются:

регистрация компании на территории Южно-Курильского городского округа;
наличие либо отсутствие статуса резидента ТОР, участника иного специального режима или лица, использующего льготы;
право на применение статьи 246.3 НК РФ;
таможенные и иные режимы, введенные Федеральным законом № 84-ФЗ;
фактическая бизнес-модель платформы и порядок движения денежных средств.

2.4. Любые публичные утверждения о льготах, преференциях, специальных режимах и освобождениях должны соответствовать фактическому положению дел и подтверждаться документально.

3. Возможные возражения и ответы проекта

3.1. Возражение: проект ссылается на режим Курильских островов, но Федеральный закон № 84-ФЗ в основном регулирует таможенные вопросы, а не SaaS-платформы

Позиция проекта:
Это возражение в значительной части обоснованно. Федеральный закон № 84-ФЗ действительно в основном регулирует вопросы свободной таможенной зоны, особых экономических режимов, подтверждения статуса товаров ЕАЭС, вывоза товаров, а также вносит изменения в законодательство об ОЭЗ, ТОР и свободном порте Владивосток. Для типичной SaaS-платформы аренды его нормы не создают прямого автоматического освобождения от налогов и не заменяют налоговый, корпоративный или договорный анализ.

Ответ Trixis:
Проект рассматривает Федеральный закон № 84-ФЗ как часть нормативного контекста Курильских островов, но не как самостоятельное и достаточное основание для любых льгот. Для цифровой платформы без помещения товаров под таможенную процедуру свободной таможенной зоны основное значение имеют фактическая бизнес-модель, налоговый режим, договорная конструкция и наличие надлежащих подтверждающих документов.

3.2. Возражение: регистрация на Курилах сама по себе не дает права заявлять все возможные льготы

Позиция проекта:
С этим тезисом проект согласен. Регистрация организации на территории Южно-Курильского, Курильского или Северо-Курильского городского округа сама по себе не означает автоматического применения всех льгот без соблюдения условий конкретной нормы.

Ответ Trixis:
Проект исходит из того, что каждая льгота проверяется отдельно:

по факту регистрации;
по составу учредителей и корпоративной истории;
по характеру осуществляемой деятельности;
по отсутствию запрещенных видов деятельности;
по своевременной подаче уведомлений и иных обязательных сведений.

Публичное раскрытие на сайте построено по принципу: сначала подтверждение, затем заявление.

3.3. Возражение: статья 246.3 НК РФ не дает освобождение от НДС

Позиция проекта:
Это возражение корректно. Статья 246.3 НК РФ регулирует право определенных организаций, зарегистрированных на территории Курильских островов, на освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика по налогу на прибыль организаций при соблюдении установленных условий. Она не является прямым основанием для автоматического освобождения от НДС.

Ответ Trixis:
Проект устранил смешение правовых режимов в публичных текстах. Наличие или отсутствие НДС определяется фактическим налоговым режимом и должно отражаться в счете, чеке, УПД, акте или ином расчетном документе по конкретной операции. Trixis не опирается на статью 246.3 НК РФ как на самостоятельное основание для неуплаты НДС.

3.4. Возражение: деятельность платформы может быть квалифицирована как посредническая, а это критично для применения статьи 246.3 НК РФ

Позиция проекта:
Это одно из ключевых возражений. В статье 246.3 НК РФ и связанных с ней актах действительно есть ограничения для посреднической деятельности, торговой деятельности и деятельности в интересах другого лица на основе договоров поручения, комиссии или агентских договоров. Для проекта это один из главных правовых рисков.

Ответ Trixis:
Текущая правовая модель проекта строится на следующей логике:

оператор платформы предоставляет право использования программного продукта;
оператор не является стороной договоров аренды между пользователями;
оператор не заявляет себя комиссионером, агентом, поверенным или иным договорным посредником, если фактическая схема не предполагает такую роль;
монетизация квалифицируется как вознаграждение за использование функционала платформы и дополнительных сервисов, а не как агентское вознаграждение за совершение сделки от имени пользователя.

При этом проект признает, что решающее значение имеет не только формулировка оферты, но и реальная модель работы:

кто принимает деньги;
в чью пользу и на каком основании удерживаются суммы;
кто определяет правила расчетов;
возникает ли представительство или исполнение в интересах другого лица;
используется ли агентская, комиссионная или аналогичная конструкция по существу.

Если фактическая расчетная модель будет ближе к посреднической, проект обязан скорректировать правовую и налоговую позицию.

3.5. Возражение: наличие платежного функционала может означать, что оператор фактически является посредником или участником расчетов с дополнительными регуляторными обязанностями

Позиция проекта:
Такое возражение также является серьезным. Наличие встроенного платежного функционала само по себе не запрещено, но может привести к иной юридической квалификации, если оператор:

принимает денежные средства в интересах другого лица;
удерживает комиссии из пользовательских платежей;
организует расчеты таким образом, что становится фактическим платежным посредником;
подпадает под специальные требования банковского, платежного, кассового или иного регулирования.

Ответ Trixis:
Проект исходит из необходимости синхронизировать:

пользовательскую оферту;
платежную схему;
договоры с провайдером эквайринга, платежным агрегатором или банком;
кассовую модель;
описание денежных потоков внутри продукта.

Позиция проекта состоит в том, что договорная формулировка на сайте не может подменять фактический анализ расчетной модели. При необходимости проект должен проводить отдельную legal review платежного контура.

3.6. Возражение: проект не вправе публично заявлять статус резидента ТОР или иную преференцию без подтверждающих документов

Позиция проекта:
Это возражение признается обоснованным. Любое заявление о наличии у компании статуса резидента ТОР, участника специального режима, лица, использующего льготу по статье 246.3 НК РФ, либо иного преференциального статуса должно быть подтверждено:

соглашением;
свидетельством;
выпиской или сведениями из реестра;
уведомлениями в налоговый орган;
иными документами, прямо подтверждающими соответствующий статус.

Ответ Trixis:
Проект отказался от безусловных публичных заявлений о подтвержденных льготах там, где в публичном контуре не раскрыты доказательства такого статуса. До формирования полного подтверждающего пакета проект использует более сдержанную формулу: специальные режимы и льготы раскрываются только при наличии документально подтвержденных оснований.

3.7. Возражение: статья 246.3 НК РФ требует соблюдения дополнительных условий, связанных с составом участников, реорганизацией и характером деятельности

Позиция проекта:
Это верно. Право на применение статьи 246.3 НК РФ зависит не только от места регистрации, но и от ряда ограничений, включая корпоративные и деятельностные критерии.

Ответ Trixis:
Проект исходит из необходимости отдельной внутренней проверки по следующим блокам:

структура владения и взаимозависимость лиц;
отсутствие дисквалифицирующих сценариев реорганизации;
отсутствие запрещенной посреднической модели;
соответствие фактических доходов и деятельности условиям применения льготы;
соблюдение уведомительного порядка и отчетности перед ФНС.

До завершения такой проверки проект не должен использовать формулировки, создающие впечатление о безусловно подтвержденной льготе.

3.8. Возражение: калининградский эксперимент, упомянутый в Федеральном законе № 84-ФЗ, не относится к Trixis

Позиция проекта:
Это возражение корректно. Эксперимент в Калининградской области регулирует специальные процедуры в отношении товаров для личного пользования и электронной торговли товарами в рамках режима свободной таможенной зоны. Он не относится напрямую к модели Trixis как цифровой платформы аренды.

Ответ Trixis:
Проект не рассматривает калининградский эксперимент как правовое основание своей деятельности и не использует его в качестве обоснования своего статуса или льгот.

4. Что проект считает своей сильной позицией

4.1. Проект ведет деятельность как цифровая платформа, а не как классический продавец или арендодатель.

4.2. Проект уже скорректировал публичные документы таким образом, чтобы:

не смешивать налог на прибыль и НДС;
не заявлять неподтвержденные льготы как установленный факт;
раскрывать нормативные источники прямо в юридических документах сайта;
фиксировать, что специальные режимы требуют отдельного документального подтверждения.

4.3. Проект признает разграничение между:

правовой моделью в договоре;
фактической моделью продукта;
налоговой квалификацией;
таможенным режимом;
инвестиционным раскрытием информации.

Такое разграничение снижает риск недобросовестного или вводящего в заблуждение публичного заявления.

5. Что проект признает своими зонами риска

5.1. Главная зона риска — квалификация модели как посреднической по существу, если фактические расчеты, роли сторон и продуктовая логика будут этому соответствовать.

5.2. Вторая зона риска — отсутствие публично раскрытого пакета подтверждений статуса льготы или статуса резидента соответствующего режима.

5.3. Третья зона риска — использование маркетинговых или инвестиционных формулировок, которые читаются как окончательное подтверждение льгот без завершенной проверки.

5.4. Четвертая зона риска — расхождение между пользовательской документацией, бухгалтерской моделью, платежной архитектурой и фактическими денежными потоками.

6. Практический вывод проекта

6.1. Trixis не утверждает, что Федеральный закон № 84-ФЗ сам по себе делает проект соответствующим всем требованиям специальных режимов Курильских островов.

6.2. Trixis утверждает, что:

проект ведет более аккуратное публичное раскрытие;
спорные формулировки о налоговых льготах и НДС устранены;
ссылка на статью 246.3 НК РФ рассматривается только в пределах ее предмета регулирования;
окончательная оценка возможности применения специальных льгот зависит от подтвержденного фактического статуса и расчетной модели проекта.

6.3. Правовая позиция проекта по состоянию на дату публикации состоит в следующем:
для цифровой платформы аренды основной вопрос соответствия связан не с самим текстом Федерального закона № 84-ФЗ, а с тем, насколько фактическая модель проекта соответствует требованиям налогового, договорного, платежного и корпоративного регулирования, применимого к деятельности на территории Курильских островов.

7. Нормативные источники

8. Оговорка

Настоящая страница не заменяет индивидуальное юридическое заключение, налоговую консультацию, письменную позицию ФНС, Минвостокразвития, КРДВ, банка, платежного провайдера или иного компетентного органа. При получении официального запроса, возражения, предписания, отказа, требования о раскрытии информации или акта проверки проект обновляет данную позицию с учетом соответствующего документа.

Позиция по СЭЗ Курил